en vigueur depuis le 24 mars 2006

Table des matières

 Article 1 – DISPOSITIONS GÉNÉRALES   
1.01    Dénomination sociale   
1.02    Territoire   
1.03    Gestion des affaires  
1.04    Siège social   
1.05    Place d’affaires   
1.06    Procédure des assemblées   

Article 2 - OBJETS DE LA CORPORATION   
2.00    Objets de la Corporation   

Article 3 - MEMBRES   
3.01    Catégories de membres   
3.02    Approbation d’une demande d’adhésion   
3.03    Modalités d’adhésion et d’appartenance   
3.04    Membre régulier   
3.05    Membre partenaire   
3.06    Membre honoraire   
3.07    Cotisation   
3.08    Membre en règle   
3.09    Suspension et radiation   
3.10    Démission   

Article 4 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES MEMBRES
4.01    Convocation d’une assemblée générale annuelle 
4.02    Convocation d’une assemblée générale extraordinaire   
4.03    Avis de convocation d’une assemblée générale annuelle   
4.04    Avis de convocation d’une assemblée générale extraordinaire   
4.05    Défaut de transmettre un avis de convocation   
4.06    Président d’assemblée et secrétaire d’assemblée   
4.07    Quorum   
4.08    Défaut de quorum   
4.09    Vote   
4.10    Procès-verbal   

Article 5 - LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 
5.01    Nombre d’administrateurs   
5.02    Éligibilité comme administrateur   
5.03    Durée du mandat d’administrateur   
5.04    Modalités d’élection des administrateurs   
5.05    Destitution d’un administrateur   
5.06    Démission d’un administrateur   
5.07    Vacance à un poste d’administrateur   
5.08    Désignation à un poste d’administrateur vacant   
5.09    Convocation et lieu des réunions   
5.10    Fréquence des réunions   
5.11    Avis de convocation à une réunion   
5.12    Participation du président sortant   
5.13    Président de réunion et secrétaire de réunion  
5.14    Quorum lors d’une réunion   
5.15    Participation par conférence téléphonique ou par vidéoconférence  
5.16    Vote lors d’une réunion  
5.17    Résolution signée ou adoptée par télécopieur ou par courriel   
5.18    Procès-verbal d’une réunion   
5.19    Règles de procédure d’une réunion  
5.20    Paiement aux administrateurs   
5.21    Pouvoirs et devoirs   
5.22    Règles de régie des affaires de la corporation   
5.23    Prédominance de l’intérêt du public et de la corporation   
5.24    Déclaration d’intérêt d’un administrateur  
5.25    Utilisation des biens de la corporation   
5.26    Confidentialité de l’information   
5.27    Signature d’un engagement à la confidentialité   
5.28    Indemnisation des administrateurs   

Article 6 - OFFICIERS DE LA CORPORATION  
6.01    Liste des officiers   
6.02    Élection des officiers  
6.03    Délégation des pouvoirs et devoirs d’un officier  
6.04    Président de la corporation   
6.05    Premier vice-président de la corporation   
6.06    Deuxième vice-président de la corporation   
6.07    Secrétaire de la corporation   
6.08    Trésorier de la corporation   
6.09    Démission d’un officier   
6.10    Vacance à un poste d’officier   
6.11    Désignation à un poste vacant   

Article 7 - DISPOSITIONS FINANCIÈRES  
7.01    Livres de la corporation   
7.02    Exercice financier   
7.03    Adoption des états financiers   
7.04    Signature des documents au nom de la corporation   
7.05    Emprunts   
7.06    Liquidation   

Article 8 - MODIFICATIONS AUX RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX   

8.01    Pouvoirs du conseil d’administration    

RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX

Article 1 – DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1.01    Dénomination sociale
Sous l'autorité de la partie III de la Loi sur les compagnies du Québec, une corporation à but non lucratif (« corporation ») a été constituée par l’émission de lettres patentes le 15 avril 1993 sous la dénomination sociale « Regroupement des organismes propriétaires de milieux naturels protégés du Québec »; des lettres patentes supplémentaires ont été émises le 24 septembre 2004 pour changer la dénomination sociale à « Réseau de milieux naturels protégés ».

1.02    Territoire
Le territoire d’activité de la corporation est celui du Québec.

1.03    Gestion des affaires
Le conseil d’administration constitué en vertu des présents Règlements généraux (« conseil d’administration ») administre les affaires de la corporation en conformité avec les objets définis dans ses lettres patentes et les orientations données lors d’une assemblée générale des membres.

1.04    Siège social
Le siège social de la corporation est situé à l’endroit au Québec que détermine le conseil d’administration.

1.05    Place d’affaires
En plus de son siège social, la corporation peut, au besoin, maintenir toute place d’affaires au Québec qui est autorisée par le conseil d’administration.

1.06    Procédure des assemblées
Lors de toute assemblée ou réunion de la corporation, ce sont les dispositions de la Procédure des assemblées délibérantes de Victor Morin, édition 2002, qui prévalent au cas où des participants présents contestent la procédure suivie par le président de l’assemblée ou de la réunion.

Article 2 - OBJETS DE LA CORPORATION

2.00    Objets de la Corporation
La corporation est constituée en vue de favoriser, par les moyens suivants, la conservation de milieux naturels dont les caractéristiques fauniques ou floristiques méritent d’être protégées :

    -    regrouper les propriétaires ou gestionnaires d’un tel milieu naturel dont la mission est de contribuer, sans but lucratif, à sa conservation, ainsi que toute autre personne qui souscrit aux objectifs de la corporation;

    -    susciter la collaboration entre ses membres;

    -    développer des politiques et projets communs à ses membres;

    -    assurer le rayonnement des connaissances sur la conservation de tels milieux naturels;

    -    promouvoir l’augmentation du nombre de tels milieux naturels qui font l’objet de mesures de conservation;

    -    promouvoir, favoriser et organiser la défense des intérêts de la corporation.

    -    organiser des campagnes de financement afin d’obtenir des subventions, dons, legs et autres contributions de même nature en vue de favoriser la conservation de tels milieux naturels, sans que les donateurs de telles contributions ne puissent les recouvrer de quelque façon que ce soit, ainsi que solliciter et recevoir de telles contributions, en argent ou en valeurs mobilières, et les administrer;

Article 3 - MEMBRES

3.01    Catégories de membres
Il y a trois catégories de membres de la corporation : régulier, partenaire et honoraire.

3.02    Approbation d’une demande d’adhésion
Toute demande d’adhésion en tant que membre est soumise au conseil d’administration pour approbation en conformité avec les conditions stipulées dans les présents Règlements généraux.

3.03    Modalités d’adhésion et d’appartenance
Le conseil d’administration peut, par résolution, déterminer les modalités d’adhésion et d’appartenance en tant que membre pour chacune des catégories de membres.

3.04    Membre régulier
Peut être membre régulier toute personne domiciliée ou active au Québec qui est propriétaire ou gestionnaire d’un milieu naturel, qui œuvre à sa conservation par des actions à but non lucratif, qui souscrit aux objectifs de la corporation et qui est :

    -    soit un organisme de conservation non gouvernemental, dûment constitué en vertu de la loi du Québec ou de la loi du Canada;

    -    soit une personne physique, ou un groupe « bona fide », qui est propriétaire ou gère un territoire officiellement reconnu par une autorité gouvernementale comme milieu naturel à protéger.

Tout membre régulier autre qu’une personne physique doit aviser la corporation par écrit du nom de la personne physique qui agit en tant que son représentant.

3.05    Membre partenaire
Peut être membre partenaire toute personne morale ou physique, y compris un groupe « bona fide », qui est domiciliée ou active au Québec et qui souscrit aux objectifs de la corporation.

Peut aussi être membre partenaire un service gouvernemental qui est actif au Québec et intéressé à la protection des milieux naturels.

Tout membre partenaire autre qu’une personne physique doit aviser la corporation par écrit du nom de la personne physique qui agit en tant que son représentant.

Le représentant d’un membre partenaire peut participer aux activités de la corporation et assister aux assemblées générales des membres mais n’a pas droit de vote lors de ces assemblées et n’est pas éligible comme administrateur de la corporation.

3.06    Membre honoraire
Le conseil d’administration peut, par résolution, nommer membre honoraire toute personne physique qui a contribué de façon marquée par son travail ou par ses dons aux objectifs poursuivis par la corporation.

Le membre honoraire peut participer aux activités de la corporation et assister aux assemblées générales des membres mais n’a pas droit de vote lors de ces assemblées, n’est pas éligible comme administrateur de la corporation et n’est pas tenu de verser une cotisation ou contribution à la corporation.

3.07    Cotisation
Le conseil d’administration fixe, par résolution, le montant de la cotisation annuelle à être versée à la corporation par les membres réguliers et les membres partenaires.

Les cotisations payées ne sont pas remboursées, sauf sur décision et au seul jugement du conseil d’administration.

3.08    Membre en règle
Un membre est considéré comme étant en règle lorsqu’il a versé sa cotisation pour l’exercice financier en cours et il demeure en règle jusqu’au moment prévu pour l’ouverture de l’assemblée générale annuelle des membres tenue au cours de l’exercice financier subséquent.

Toutefois, un membre honoraire demeure en règle jusqu’à ce qu’il décède ou que son adresse ne soit plus connue de la corporation.

3.09    Suspension et radiation
Le conseil d’administration peut suspendre pour la période qu’il détermine ou radier un membre qui, au seul jugement du conseil d’administration, a enfreint quelque disposition d’un règlement de la corporation ou dont la conduite ou les activités sont jugées nuisibles à la corporation.

Cependant, le conseil d’administration doit offrir au membre la possibilité de se défendre lors d’une réunion du conseil d’administration.

La décision de suspendre ou de radier le membre se prend ensuite par résolution approuvée par au moins deux tiers des administrateurs présents et est finale et sans appel.

3.10    Démission
Un membre peut en tout temps cesser d’être membre de la corporation en transmettant par écrit sa démission au siège social de la corporation; la démission prend effet à la réception de l’écrit.

Article 4 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES MEMBRES

4.01    Convocation d’une assemblée générale annuelle
Une assemblée générale annuelle des membres est convoquée par le conseil d’administration et se tient au moment et à l’endroit au Québec qu’il détermine. Une assemblée générale des membres est tenue, autant que possible, dans les cent vingt jours qui suivent la fin de l’exercice financier de la corporation.

4.02    Convocation d’une assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire des membres est convoquée par le conseil d’administration lorsqu’il le juge opportun pour la bonne administration des affaires de la corporation et se tient au moment et à l’endroit au Québec qu’il détermine.

Cependant, le conseil d’administration est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire des membres sur requête écrite signée par au moins cinq membres réguliers en règle constituant un minimum de 10 % des membres réguliers en règle au moment de la réception de la requête; la requête doit spécifier les sujets à considérer lors de l’assemblée.

L’assemblée générale extraordinaire doit alors être convoquée par le conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la requête pour se tenir dans les vingt jours suivant la réception de la requête. À défaut de convocation dans le délai stipulé, les signataires de la requête peuvent exiger de la corporation la liste de ses membres avec leur adresse postale, leur adresse de courriel et leur numéro de télécopieur et la convoquer eux-mêmes.

4.03    Avis de convocation d’une assemblée générale annuelle
L’avis de convocation à une assemblée générale annuelle des membres se donne par lettre transmise par la poste ou par courriel à chaque membre, ou à son représentant, à la dernière adresse connue; l’avis peut aussi se donner par télécopieur au dernier numéro connu. L’avis mentionne la date, l’heure et l’endroit de l’assemblée, ainsi que les sujets qui y seront considérés.

Le délai de convocation à une assemblée générale annuelle est d’au moins vingt jours francs.

4.04    Avis de convocation d’une assemblée générale extraordinaire
L’avis de convocation à une assemblée générale extraordinaire des membres se donne par lettre transmise par la poste ou par courriel à chaque membre, ou à son représentant, à la dernière adresse connue; l’avis peut aussi se donner par télécopieur au dernier numéro connu. L’avis mentionne la date, l’heure et l’endroit de l’assemblée, ainsi que les sujets qui y seront considérés; seuls les sujets mentionnés dans l’avis peuvent être considérés lors de l’assemblée.

Le délai de convocation à une assemblée générale extraordinaire est d’au moins dix jours francs.

4.05    Défaut de transmettre un avis de convocation
L’omission accidentelle de faire parvenir à un membre, ou à son représentant, l’avis de convocation à une assemblée générale des membres, ou la non-réception de l’avis, n’a pas pour effet de rendre nulles les résolutions adoptées lors de l’assemblée. La présence d’un membre à l’assemblée couvre le défaut d’avis quant à ce membre.

4.06    Président d’assemblée et secrétaire d’assemblée
Lors d’une assemblée générale des membres, le président de la corporation agit comme président d’assemblée et le secrétaire de la corporation agit comme secrétaire d’assemblée. En cas d’absence, d’incapacité d’agir ou de refus d’agir, les membres désignent parmi eux un président d’assemblée et / ou un secrétaire d’assemblée.

4.07    Quorum
Lors d’une assemblée générale des membres, le quorum est d’au moins cinq membres réguliers en règle constituant un minimum de 10 % de tous les membres réguliers en règle. L’ouverture de l’assemblée ne peut se faire tant que le quorum n’a pas été atteint.

4.08    Défaut de quorum
Si le quorum n’est pas atteint dans les trente minutes suivant le moment prévu pour l’ouverture d’une assemblée générale des membres, les membres réguliers en règle alors présents déterminent la date, l’heure et le lieu pour le report de l’assemblée, sujet à un report minimum de sept jours francs. La corporation doit informer les membres de ce report par un avis individuel ou public mais n’est pas tenue de leur adresser un nouvel avis de convocation.

Si le quorum n’est pas atteint dans les trente minutes suivant le moment prévu pour l’ouverture d’une assemblée générale des membres ainsi reportée, l’assemblée peut se tenir validement avec seulement les membres alors présents.

4.09    Vote
Lors d’une assemblée générale des membres, seuls ont droit de vote les membres réguliers en règle qui sont présents au moment du vote, chaque membre ayant droit à une seule voix. Le vote est pris à main levée; il est toutefois pris au scrutin secret à la demande d’au moins cinq membres ayant droit de vote.

Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées. En cas d’égalité des voix, le président d’assemblée peut déposer un vote de bris d’égalité.

4.10    Procès-verbal
Le secrétaire d’assemblée est responsable de la rédaction du procès-verbal d’une assemblée générale des membres. Après son adoption lors d’une assemblée générale subséquente, le président d’assemblée et le secrétaire d’assemblée le signent.

Article 5 - LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

5.01    Nombre d’administrateurs
Le conseil d'administration est formé de sept personnes élues par l’assemblée générale annuelle des membres en tant qu’administrateur de la corporation, dont au plus une personne physique, ou représentant d’un groupe « bona fide », qui est propriétaire ou gère un territoire officiellement reconnu par une autorité gouvernementale comme milieu naturel à protéger, selon la répartition suivante :

        - trois administrateurs en 2006 et à chaque trois ans par la suite,

        - deux administrateurs en 2007 et à chaque trois ans par la suite, et

        - deux administrateurs en 2008 et à chaque trois ans par la suite.

Une personne additionnelle est élue en 2006 par l’assemblée générale annuelle des membres en tant qu’administrateur de la corporation.

5.02    Éligibilité comme administrateur
Est éligible comme administrateur toute personne physique âgée d’au moins 18 ans qui est membre régulier en règle ou qui est le représentant d’un membre régulier en règle, sauf si elle est faillie, légalement interdite, employée de la corporation, membre de l’Assemblée nationale, député à la Chambre des Communes, membre du Sénat du Canada ou employé d’Environnement Canada, du ministère du Développement durable, de l’Environnement et des Parcs du Québec ou du ministère des Ressources naturelles et de la Faune du Québec.

Aucun administrateur ne peut devenir employé de la corporation avant de donner sa démission comme administrateur.

5.03    Durée du mandat d’administrateur
Le mandat d’un administrateur élu lors d’une assemblée générale des membres est d’une durée de trois ans, plus ou moins, et expire à l’élection de son successeur.

Toutefois, le mandat de l’administrateur additionnel élu lors de l’assemblée générale des membres en 2006 est d’une durée d’un an, plus ou moins, et expire à l’élection de son successeur.

5.04    Modalités d’élection des administrateurs
Avant de procéder à l’élection des administrateurs, les membres désignent un président d’élection et un secrétaire d’élection et peuvent aussi désigner des scrutateurs; il n’est pas requis que les personnes ainsi désignées soient membres de la corporation. Elles ne peuvent pas être candidat à un poste d’administrateur, ni voter lors de l’élection des administrateurs.

Tout membre en règle présent peut mettre en nomination une personne éligible à un poste d’administrateur. Le président d’élection doit toutefois recevoir de la personne confirmation orale ou écrite qu’elle accepte d’être mise en nomination.

S’il y a plus de candidats que le nombre de postes d’administrateurs à combler, il y a élection et seuls ont droit de vote les membres réguliers en règle présents au moment du vote, chacun ayant droit à une seule voix pour chaque poste à combler.

Le vote est pris à main levée, un poste à la fois. Le candidat qui reçoit le plus de voix est élu; en cas d’égalité des voix, le président d’assemblée peut déposer un vote de bris d’égalité.

Toutefois, à la demande d’au moins cinq membres ayant droit de vote, le vote se fait en bloc au scrutin secret. Les candidats qui reçoivent le plus de voix sont élus; en cas d’égalité des voix pour le dernier poste à combler, le président d’assemblée peut déposer un vote de bris d’égalité.

5.05    Destitution d’un administrateur
Les membres peuvent, lors d’une assemblée générale des membres, destituer un administrateur pourvu que l’avis de convocation ait mentionné la destitution comme sujet à être considéré lors de l’assemblée.

Pourvu que l’avis de convocation ait mentionné la destitution comme sujet à être considéré lors de la réunion, le conseil d’administration peut destituer un administrateur :

    -    par résolution approuvée par une majorité simple des administrateurs présents, pour avoir été absent sans motif valable à trois réunions consécutives du conseil d’administration; ou

    -    par résolution approuvée par au moins deux tiers des administrateurs présents, pour conflit d’intérêts ou toute autre raison.

5.06    Démission d’un administrateur
Un administrateur peut en tout temps cesser d’être administrateur en transmettant par écrit sa démission au président de la corporation ou au secrétaire de la corporation; la démission prend effet à la réception de l’écrit.

5.07    Vacance à un poste d’administrateur
Le poste d’administrateur occupé par une personne devient vacant lorsque :

    -    elle décède;

    -    elle devient légalement interdite;

    -    elle devient faillie;

    -    elle, ou l’organisme qu’elle représente, n’est plus membre en règle;

    -    elle, ou l’organisme qu’elle représente, démissionne en tant que membre;

    -    elle démissionne en tant qu’administrateur;

    -    elle cesse de satisfaire aux conditions d’éligibilité en tant qu’administrateur;

    -    elle est candidat officiel à une élection fédérale ou provinciale;

    -    elle est destituée par l’assemblée générale des membres ou par le conseil d’administration.

5.08    Désignation à un poste d’administrateur vacant
Le conseil d’administration peut désigner un membre régulier en règle ou le représentant d’un membre régulier en règle pour combler un poste d’administrateur laissé vacant lors d’une assemblée générale annuelle des membres ou devenu vacant par la suite.

Tout administrateur désigné par le conseil d’administration pour combler un poste vacant demeure en fonction seulement jusqu’à l’expiration du mandat prévu pour le poste.

5.09    Convocation et lieu des réunions
Une réunion du conseil d’administration est convoquée par le secrétaire de la corporation ou par le président de la corporation ou sur demande écrite de deux administrateurs. Elle est tenue au siège social de la corporation ou à tout autre endroit au Québec désigné par le conseil d’administration.

5.10    Fréquence des réunions
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que nécessaire, mais il doit tenir au moins une réunion tous les trois mois, en plus de la réunion tenue immédiatement après une assemblée générale des membres.

5.11    Avis de convocation à une réunion
L’avis de convocation à une réunion du conseil d’administration se donne par lettre transmise par la poste ou par courriel à chaque administrateur à sa dernière adresse connue. L’avis peut aussi se donner par télécopieur au dernier numéro connu.

Le délai de convocation à une réunion du conseil d'administration est d’au moins cinq jours francs.

Si tous les administrateurs sont présents ou si les absents ont signifié leur consentement, une réunion du conseil d’administration peut se tenir sans avis de convocation. La réunion tenue immédiatement après une assemblée générale des membres peut être tenue sans avis de convocation.

La présence d’un administrateur à une réunion du conseil d’administration couvre le défaut d’avis quant à cet administrateur.

5.12    Participation du président sortant
Le président sortant de la corporation a le droit de recevoir l’avis de convocation, d’être présent et de prendre la parole en tant que participant sans droit de vote lors de toute réunion du conseil d’administration tenue au cours de la période d’un an qui suit l’expiration de son mandat de président pourvu qu’il n’ait pas été destitué par l’assemblée générale des membres ou par le conseil d’administration en conformité avec les présents Règlements généraux et pourvu qu’il s’engage à respecter les dispositions des présents Règlements généraux.

5.13    Président de réunion et secrétaire de réunion
Lors d’une réunion du conseil d’administration, le président de la corporation agit comme président de réunion et le secrétaire de la corporation agit comme secrétaire de réunion. En cas d’absence, d’incapacité d’agir ou de refus d’agir, les administrateurs désignent parmi eux un président de réunion et / ou un secrétaire de réunion.

5.14    Quorum lors d’une réunion
Le quorum lors d’une réunion du conseil d’administration est de plus de 50 % des administrateurs en fonction.

L’ouverture de la réunion peut être effectuée sans quorum mais une résolution ne peut être adoptée que si le quorum est atteint.

5.15    Participation par conférence téléphonique ou par vidéoconférence
Si tous les administrateurs présents à une réunion du conseil d’administration sont d’accord, d’autres administrateurs peuvent y participer à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux, notamment par conférence téléphonique ou par vidéoconférence; ces autres administrateurs sont alors réputés être présents à la réunion.

5.16    Vote lors d’une réunion
Lors d’une réunion du conseil d’administration, chaque administrateur présent a droit à une seule voix. Le vote est pris à main levée; le vote se fait toutefois au scrutin secret si un administrateur en fait la demande.

Sauf stipulation contraire dans les présents Règlements généraux, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents. En cas d’égalité des voix, le président de réunion peut déposer un vote de bris d’égalité.

À moins qu’un scrutin secret n’ait été requis, une déclaration du président de réunion à l’effet qu’une résolution a été adoptée ou rejetée ainsi qu’une entrée au procès-verbal à cet effet constituent une preuve « prima facie » de l’adoption ou du rejet de la résolution sans qu’il soit nécessaire de prouver la quantité ou la répartition des voix exprimées.

Au moment où une résolution est déclarée adoptée par le conseil d’administration, un administrateur peut demander que sa dissidence soit inscrite au procès-verbal en regard de la résolution.

5.17    Résolution signée ou adoptée par télécopieur ou par courriel
Une résolution écrite qu’une majorité simple des administrateurs en fonction a approuvée par télécopieur ou par courriel  est valide et a le même effet que si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue.

Une telle résolution est officiellement déposée lors de la réunion suivante du conseil d’administration pour être inscrite au procès-verbal de la réunion; un administrateur qui n’avait pas approuvé la résolution peut alors demander que sa dissidence soit inscrite au procès-verbal en regard de la résolution.

5.18    Procès-verbal d’une réunion
Le secrétaire de réunion est responsable de la rédaction du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration. Après son adoption lors d’une réunion subséquente, le président de réunion et le secrétaire de réunion le signent.

5.19    Règles de procédure d’une réunion
Sous réserve des présents Règlements généraux, le conseil d’administration peut adopter toute règle pour régir sa procédure de réunion.

5.20    Paiement aux administrateurs
Les administrateurs ne sont pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur.

Les administrateurs peuvent toutefois se faire rembourser les frais raisonnables encourus pour vaquer aux affaires de la corporation.

Ces dispositions s’appliquent aussi à un président sortant qui participe sans droit de vote aux réunions du conseil d’administration.

5.21    Pouvoirs et devoirs
Le conseil d’administration exerce tous les pouvoirs et devoirs qui lui sont conférés par la Loi et les présents Règlements généraux, applique les décisions des membres prises en assemblée générale des membres, établit la politique générale de la corporation, voit à la bonne marche de la corporation et assure l'atteinte des objets de la corporation.

Le conseil d’administration adopte les prévisions budgétaires et les états financiers de la corporation.

Le conseil d’administration peut décider de toute affaire qui, en vertu de la Loi et des présents Règlements généraux, est de la compétence d’un conseil d’administration ou d’un officier. Une décision du conseil d’administration a préséance sur celle d’un officier.

Le conseil d’administration peut fixer, par résolution, les montants d’emprunt en regard des budgets disponibles et des pouvoirs d’emprunt définis dans les lettres patentes de la corporation; le conseil d’administration doit également présenter les documents officiels indiquant les sources de subventions disponibles garantissant lesdits emprunts.

5.22    Règles de régie des affaires de la corporation
Le conseil d’administration établit au besoin les règles qu’il juge appropriées pour :

    -    déterminer la régie interne et les procédures de la corporation;

    -    arrêter le mode de nomination et déterminer les fonctions et les devoirs des agents et employés de la corporation;

    -    fixer les dispositions relatives au mode d’administration, de gestion et de contrôle des biens, œuvres et entreprises de la corporation, notamment au moyen du budget annuel;

    -    mener à bien l'ensemble des affaires de la corporation.

5.23    Prédominance de l’intérêt du public et de la corporation
Dans l’exercice de ses fonctions, l’administrateur tient compte de l’intérêt du public et de la corporation et évite de se placer dans une situation de conflit entre les obligations de ses fonctions et son intérêt personnel, celui des personnes qui lui sont liées ou celui d’un organisme auquel il est relié.

Ces dispositions s’appliquent aussi à un président sortant qui participe sans droit de vote aux réunions du conseil d’administration.

5.24    Déclaration d’intérêt d’un administrateur
Si un administrateur a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect en rapport avec un sujet considéré par la corporation ou s’il y a risque de conflit d’intérêts, il est tenu d’en faire la déclaration au conseil d’administration, de se retirer de toute réunion au moment où le sujet est considéré et s’abstenir de voter sur toute résolution en rapport avec le sujet.

Si un administrateur vote sur un tel sujet, son vote n’est pas valide. Il n’est toutefois pas disqualifié en tant qu’administrateur du seul fait de ne pas avoir fait une telle déclaration.

Ces dispositions s’appliquent aussi à un président sortant qui participe sans droit de vote aux réunions du conseil d’administration.

5.25    Utilisation des biens de la corporation
L’administrateur ne peut confondre les biens de la corporation avec les siens et ne peut les utiliser à son profit ou au profit de tiers.

Ces dispositions s’appliquent aussi à un président sortant qui participe sans droit de vote aux réunions du conseil d’administration.

5.26    Confidentialité de l’information
L’administrateur ne peut utiliser à son profit ou au profit de tiers l’information obtenue en vertu de ses fonctions et il est en tout temps tenu de respecter le caractère confidentiel de l’information ainsi obtenue, tel que défini par la Loi.

Ces dispositions s’appliquent aussi à un président sortant qui participe sans droit de vote aux réunions du conseil d’administration.

5.27    Signature d’un engagement à la confidentialité
L’administrateur s’engage par écrit à ne jamais divulguer de renseignements confidentiels qui touchent les affaires de la corporation, d’un de ses membres ou d’un organisme auquel la corporation est affiliée et dont la divulgation risquerait de nuire à leurs intérêts, et ce, même après avoir cessé d’occuper sa fonction d’administrateur, sauf si la divulgation est autorisée par le conseil d’administration.

Ces dispositions s’appliquent aussi à un président sortant qui participe sans droit de vote aux réunions du conseil d’administration.

5.28    Indemnisation des administrateurs
La corporation, à ses frais, tient indemne et à couvert tout administrateur, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires ou mandataires, en relation avec tous frais, charges et dépenses subis au cours, ou à l’occasion, d’une action, poursuite ou procédure intentée ou exercée contre lui à l’égard ou en raison d’actes faits ou de choses accomplies ou permises par lui dans l’exercice ou pour l’exécution de ses fonctions d’administrateur, sauf lorsqu’ils résultent de sa propre négligence ou de son omission volontaire.

Ces dispositions s’appliquent aussi à un président sortant qui participe sans droit de vote aux réunions du conseil d’administration.

Article 6 - OFFICIERS DE LA CORPORATION

6.01    Liste des officiers
Les officiers de la corporation, désignés parmi les administrateurs, sont :

    -    le président,

    -    le premier vice-président,

    -    le deuxième vice-président,

    -    le secrétaire et

    -    le trésorier.

Plusieurs des fonctions d’officier de la corporation peuvent être cumulées par un même administrateur, sauf la fonction de président avec celle de premier vice-président ou de deuxième vice-président.

6.02    Élection des officiers
Le conseil d’administration élit les officiers de la corporation à la première réunion du conseil d’administration tenue immédiatement après une assemblée générale des membres. Le mandat d’un officier expire à l’élection de son successeur.

6.03    Délégation des pouvoirs et devoirs d’un officier
En cas d’absence ou d’incapacité d’un officier de la corporation ou pour toute raison que le conseil d’administration juge suffisante, ce dernier peut déléguer les pouvoirs et devoirs de l’officier à un autre officier ou à un administrateur.

6.04    Président de la corporation
Le président de la corporation est le principal dirigeant et le porte-parole officiel de la corporation. Il préside les assemblées générales des membres et les réunions du conseil d’administration. Il signe, avec le secrétaire de la corporation, toute confirmation des règlements et résolutions de la corporation. Il exerce les pouvoirs et les devoirs qui lui sont attribués par le conseil d’administration.

6.05    Premier vice-président de la corporation
Le premier vice-président de la corporation remplit les fonctions et exerce les pouvoirs du président de la corporation lorsque celui-ci est absent ou incapable d'agir. Il exerce les pouvoirs et les devoirs qui lui sont attribués par le conseil d’administration.

6.06    Deuxième vice-président de la corporation
Le deuxième vice-président de la corporation remplit les fonctions et exerce les pouvoirs du président de la corporation lorsque le président de la corporation et le premier vice-président de la corporation sont absents ou incapables d'agir. Il exerce les pouvoirs et les devoirs qui lui sont attribués par le conseil d’administration.

6.07    Secrétaire de la corporation
Le secrétaire de la corporation a la garde des documents et registres autres que comptables de la corporation et les met à la disponibilité de tout administrateur qui lui en fait la demande pour examen durant les heures normales de bureau. Il agit comme secrétaire aux assemblées générales des membres et aux réunions du conseil d’administration. Il transmet, ou voit à ce que soient transmis, les avis de convocation ainsi que tout autre avis aux administrateurs et aux membres. Il exerce les pouvoirs et les devoirs qui lui sont attribués par le conseil d’administration.

6.08    Trésorier de la corporation
Le trésorier de la corporation a la garde de tous les fonds et valeurs de la corporation et dépose ces fonds et valeurs dans les institutions financières qui sont désignées par le conseil d’administration. Il a la garde des livres de comptes et registres comptables de la corporation et les met à la disponibilité de tout administrateur qui lui en fait la demande pour examen durant les heures normales de bureau. Il prépare, ou voit à ce que soient préparés, les prévisions budgétaires et les états financiers de la corporation. Il exerce les pouvoirs et les devoirs qui lui sont attribués par le conseil d’administration.

6.09    Démission d’un officier
Un officier peut en tout temps cesser d’être officier, en transmettant par écrit sa démission au président de la corporation ou au secrétaire de la corporation; la démission prend effet à la réception de l’écrit.

6.10    Vacance à un poste d’officier
Le poste d’officier de la corporation occupé par une personne devient vacant lorsque :

    -    elle n’est plus administrateur de la corporation;

    -    elle démissionne en tant qu’officier;

    -    elle est destituée par résolution du conseil d’administration adoptée par au moins deux tiers des administrateurs en fonction.

6.11    Désignation à un poste vacant
Le conseil d’administration peut désigner un administrateur pour combler un poste d’officier vacant.

Article 7 - DISPOSITIONS FINANCIÈRES

7.01    Livres de la corporation
Les livres dans lesquels sont inscrits tous les fonds reçus ou déboursés par la corporation et tous les biens détenus par la corporation sont conservés au siège social de la corporation.

7.02    Exercice financier
L’exercice financier de la corporation est une période de douze mois qui se termine le 31 décembre.

7.03    Adoption des états financiers
Les états financiers de la corporation sont établis dès possible après la fin de chaque exercice financier et soumis à tout vérificateur que les membres auraient nommé à cette fin lors d’une assemblée générale des membres. Les états financiers, vérifiés s’il y a lieu, sont ensuite transmis au conseil d’administration pour adoption, autant que possible, dans les soixante jours de la fin de l’exercice financier.

7.04    Signature des documents au nom de la corporation
Tous les actes, effets de commerce, transferts, contrats, engagements, obligations et autres documents qui requièrent la signature de la corporation doivent toujours être signés par au moins deux personnes.

Les documents de la corporation peuvent être signés par deux des officiers suivants : le président de la corporation, le secrétaire de la corporation et le trésorier de la corporation. Le conseil d’administration peut toutefois, par résolution, donner l’autorisation de signer à d’autres personnes; l’autorisation peut être générale ou se limiter à un cas particulier.

Sauf tel que prévu dans les présents Règlements généraux, aucun officier, représentant ou employé de la corporation n’a le pouvoir, ni l’autorisation de lier la corporation par contrat ou autrement, ni d’engager son crédit.

7.05    Emprunts
Le conseil d’administration peut adopter par résolution un règlement pour :

    a)    faire des emprunts de deniers sur le crédit de la corporation;

    b)    émettre des obligations et d’autres valeurs de la corporation et les donner en garantie ou les vendre pour les prix et sommes jugés convenables;

    c)    nonobstant les dispositions du Code civil, hypothéquer, nantir ou mettre en gage les biens mobiliers ou immobiliers, présents ou futurs, de la corporation pour assurer le paiement de telles obligations ou autres valeurs, ou donner une partie seulement de ces garanties pour les mêmes fins; et constituer l’hypothèque, le nantissement ou le gage ci-dessus mentionné par acte de fidéicommis, conformément à l’article 34 de la Loi sur les pouvoirs spéciaux des personnes morales (L.R.Q. c. P16) ou de toute autre manière;

    d)    hypothéquer ou nantir les immeubles, ou donner en gage ou autrement frapper d’une charge quelconque les biens meubles de la corporation, ou donner ces diverses espèces en garanties, pour assurer le paiement des emprunts faits autrement que par émission d’obligations ainsi que le paiement ou l’exécution des autres dettes, contrats et engagements de la corporation.

7.06    Liquidation
En cas de liquidation de la corporation ou de distribution des biens de la corporation, ces derniers seront dévolus à un organisme à but non lucratif poursuivant un objet analogue à un de ceux de la corporation.

Article 8 - MODIFICATIONS AUX RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX

8.01    Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’abroger ou de modifier toute disposition des présents Règlements généraux, mais telle abrogation ou modification doit être présentée pour ratification lors de l’assemblée générale des membres suivante. Si l’abrogation ou la modification n’est pas alors ratifiée, elle cesse alors d’être en vigueur, mais seulement à compter de la date de l'assemblée.